中國外資公司解散清算流程

中國外資公司的註銷程序為何?中國外資公司的普通註銷程序為何? 中國外資公司的簡易註銷程序為何? 適用簡易註銷程序的情境為何?簡易註銷程序的特色為何?

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CN-DNL-005
中國外資公司註銷與清算程序邏輯為何？

答：
每一個國家的解散清算程序乍看起來都非常的複雜，相當難以瞭解。其實要瞭解外資公司解散清算程序，就先去瞭解當初外資公司設立程序，就會覺得清礎明瞭。

在中國，外資子公司設立時，需要向SAMR國家市場監督總局及其授權的各省市單位名稱預查，公司登記取得公司登記證號。
相對地要結束公司時，要向SAMR申報。這個申報在中國有2次，一次是決定關閉公司時，一個是清算結中後來申報。

在中國在SAMR及其授權的各省市授權單位核准公司成立後，就可以再往下申請取得公司所得稅稅號及扣繳稅號，VAT稅號,社醫保證號GIT國家外匯證號，進出口證號，特許經營許可證號，銀行開戶等。
相對地，在清算結束後，必需一一地註銷這些證號。
在這個註銷證號過程當中，相關的稅務申報就必需附上才能順利完成。

至於中國的簡易註銷程序的概念，就是SAMR提供一個網站，直接在網站上提交，公告20天後，沒有債權人異議，就視為完成公司關閉程序，並開始註銷相關的所得稅譕號，營業稅證號，社醫保證號，進出口證號，特許經營許可證號，銀行開戶證號等。
當然，這必需是非常單純的外資子公司才適用，適用於幾乎沒有在營運的外資子公司(Dormant Company)。

CN-dnl-010
中國外資公司的註銷程序為何?

答:
分為普通註銷程序及簡易註銷程序兩種。

CN-dnl-020
中國外資公司的普通註銷程序為何?

答:
對於外資公司而言，解散清算的普通註銷程序（個別順序可根據具體情況作些微調整）包括：
Step 1.
前期準備，包括但不限於準備股東決議、安置人員方案、清算組成員選定
組建清算委員會並制定內部計劃。
關閉WFOE的第一步是組建清算委員會。根據法律規定，清算委員會應由法定代表人、公司債權人的代表、政府代表以及註冊會計師和律師組成。但在實踐中，清算委員會通常由股東指定的任何三人或以上組成。
在清算的早期階段，委員會應制定並執行內部清算計劃，說明如何處理員工的解雇、資產的清算、債權人的支付和租約的終止等事項。
在整個清算過程中，委員會將負責一些直接涉及注銷程序的事項，包括——通知債權人企業的關閉，準備向有關部門提交的清算報告，以及更多的行政任務，如編制資產負債表和記錄所有資產的詳細清單並評估財產。

Step2:
審批機關審批或備案
股東決議，說明股東關閉企業的意圖，也需要提交給商務部。
以前，外資公司在關閉實體之前需要獲得商務部的批准，但現在有了一個簡化的備案制度。
向商務部(MOFCOM)備案

Step3:
成立清算組及向公司登記機關備案
在清算委員會成立後，外資公司必須向市場監管總局備案，通知他們關閉外資公司的意圖。這可以通過提交股東決議來完成，該決議反映了股東（們）關閉企業的決定，並宣佈了被任命組成清算委員會的成員的姓名。
向市場監管總局(SAMR)備案

Step 4:
報紙公告與債權人債權申報；
通知債權人申報債權及發佈提前終止經營進入清算程序的公告；
在向市場監管總局(SAMR)備案後，可以在報紙上發佈公告，通知債權人企業的關閉，並要求他們聲明他們的債權。
雖然一些城市已經取消了為了簡化注銷而提交報紙公告的要求，但在整個注銷過程中，各個部門仍然需要這一公告的證明，例如商務部、市場監管總局和銀行。
公告必須在省級或國家級報紙上發佈，並包括基本細節，如WFOE的名稱，以及在一些省份，委員會成員的姓名。在公告發佈後，需要至少45天的時間才能進行下一步。這是為了確保債權人有足夠的通知和時間來處理未解決的義務和未付帳款。

Step5:
清算資產並依法定順序分配出售所得
編制清算方案並經有權機關（股東）確認；
清理財產，編制財產清單；在這個階段，清算委員會還應開始清算公司的資產。
在第一步制定並得到股東董事會批准的清算計劃之前，公司應避免償付債權人的索賠。
並按以下順序分配出售所得：
清算費用>>未付的員工工資或社會保險費用>>未繳稅款.＞＞ＷＦＯＥ欠下的其他未付債務。
製作清算報告並報有權機關（股東）確認；
分配剩餘財產。
在債務被清償後，清算委員會可以將剩餘的收益分配給股東。
如果公司的資產無法償還債務，它將向法院提出破產申報。

step 6:
稅務注銷；
現在有了一個簡化的稅務注銷程序，適用於符合條件的納稅人。
但是，一般的稅務注銷程序通常需要四到八個月的時間。在這個過程中，稅務部門將收集一系列相關文件，包括但不限於簽署的董事會決議、租約終止的證據和前三年的納稅申報記錄。
在這一點上，所有未繳稅款將被確定，並要求在從增值稅（VAT）、企業所得稅、個人所得稅和印花稅義務中注銷企業之前結清。
運營超過一年的企業將被要求與當地註冊會計師（CPA）事務所進行審計，以獲得清算報告。
這份清算報告，以及未開具的發票、增值稅發票和設備，然後可以帶到稅務局進行審查。在某些情況下，稅務局可能會親自到辦公室瞭解公司的意圖和原因。
如果審查成功，稅務清算證明將被頒發，這意味著企業已經成功地從所有的稅務義務中注銷。
需要注意的是，在企業關閉過程中，企業將不斷產生稅務責任。
向稅務局申報

Step 7 :
工商注銷
一旦獲得了正式的稅務清算證明，市場監管總局的注銷程序就可以開始。
為此，清算委員會必須提交清算報告，由委員會成員簽字，以及股東決議報告，該報告需要確認以下內容:
公司剩餘的資金、稅務清算的完成、所有員工的解雇和所有債權人索賠的解決。
一旦完成了這一步並獲得了市場監管總局的注銷通知，WFOE將被視為合法注銷，不再作為法人實體存在。
市場監管總局(SAMR)注銷

Step 8
其他部門注銷（外匯、社保、公積金、海關局賬戶等）；

同時，企業必須在以下部門（如有關）注銷：

國家外匯管理局（SAFE）：這需要通過銀行而不是SAFE來完成。實體必須在其開設人民幣基本賬戶的銀行提出申請。
社會保險局：市場監管總局的注銷通知需要帶到人力資源局進行注銷。
海關局：由法定代表人簽字並由公司蓋章的申請信，以及其他原始證書需要提交給海關局進行注銷。
其他許可證：生產許可證、食品分銷許可證和系統、應用和產品（SAP）注銷（對於有自己網站的貿易公司），以及其他需要向相關部門注銷的許可證。

Step9:
銀行賬戶注銷。

大多數WFOE至少會有三個不同的公司銀行賬戶，每個賬戶都必須在賬戶能夠正確關閉之前關閉。
資本賬戶和一般賬戶通常是第一個要關閉的賬戶。
資本賬戶的餘額可以直接轉入股東的銀行賬戶，而一般賬戶的餘額可以轉入人民幣基本賬戶或取出現金。
人民幣基本賬戶必須始終是最後一個要關閉的賬戶，因為它是WFOE的主要賬戶，並受到中國最密切的監控。
在這裡，有幾個選擇:餘額可以直接轉給法定代表人，直接轉給另一個國內賬戶，或取出現金。
但是，由於新的外商投資法已經生效，這些規則可能會發生變化。
而且，各個銀行分行可能有自己的政策。

CN-dnl-030
中國外資公司的簡易註銷程序為何?

答：

簡易注銷程序的預申請公告

申請簡化的市場監管總局（ＳＡＭＲ）注銷程序，企業申請人必須先登錄綜合政務服務平臺，訪問注銷在線服務區，上傳全體投資者的承諾函，並通過全國企業信用信息公示系統對其擬申請簡化注銷程序的事項進行公告。
公告在網上發佈後，系統將自動允許任何異議，為期20天（原來的45天期限根據《市監總45號文》縮短為20天）。
簡化的市場監管總局注銷程序為企業提供了一站式政府服務平臺（這也是它被稱為“電子注銷”的原因），使企業可以在線注銷公司，無需親自到訪地方局（儘管實際上這可能取決於當地的執行水平）。
它需要提交的文件更少，省略了成立清算委員會或發表報紙公告的步驟，這些步驟是一般業務注銷程序所必需的。

簡化注銷程序的申請文件提交

在公告期滿後的20天內，企業可以向當地市場監管部門提交申請和以下文件，申請簡易注銷程序：
•   注銷申請書；
•   全體投資者的承諾函；
•   代理人的授權書；和
•   營業執照正副本。
提交申請後，企業可以選擇向當地市場監管部門提交紙質文件。
符合條件的市場主體可以通過提交電子文件，在整個過程中在線辦理簡化注銷手續。
在收到提交的文件後，當地市場監管部門將在三個工作日內作出簡化注銷企業的決定。
如果同意，這意味著企業已經正式注銷。
需要注意的是，在簡化的市場監管總局注銷程序中，提交虛假陳述或欺詐性隱瞞，可能導致拒絕並被列為違法行為。
這可能導致實體通過全國企業信用信息公示系統被列入黑名單。
受此行為影響的各方可以向企業的投資者索賠，根據具體情況，投資者還可能面臨行政和刑事處罰。

CN-dnl-0４0
簡易註銷程序的特色為何?

答：
為了加快稅務注銷流程，國家稅務總局（SAT）推出了免辦稅務清算證明服務，優化了現場稅務注銷服務，並簡化了文件提交要求和申請程序。
我們在下面分解了程序的關鍵方面：

免辦稅務清算證明服務：
根據國家稅務總局《關於進一步完善簡化注銷程序促進微小型和個體工商戶退出市場的通知》（水總發[2018]149號），“申請簡化的市場監管總局注銷程序，並符合以下情形之一的納稅人，免辦稅務清算證明”：
• 從未辦理過稅務相關事項的；或
• 辦理過稅務相關事項，但從未申領或使用過發票，且無欠繳稅款（包括滯納金）和其他處罰的。
儘管免辦稅務清算證明，但如果這些納稅人需要稅務清算證明並向稅務機關申請，仍可立即獲得。

優化現場稅務注銷服務
納稅人在有信息缺失的情況下，通過“作出承諾”（在規定期限內補交的承諾），如果滿足以下條件，可以在現場辦理稅務清算並獲得稅務清算證明：
無欠繳稅款（包括滯納金）或其他處罰；
並已將專用增值稅發票和增值稅發票機交回稅務機關注銷。
同時：
•   他們是A類或B類信用等級的納稅人；
•   他們是母公司為A類信用等級的M類信用等級的納稅人；
•   他們是創始人為省級政府引進的人才或省級以上行業協會認可的企業；
•   他們是不納入信用等級評價且按固定金額定期繳納稅款的個體工商戶；或
•   他們是未達到增值稅繳納門檻的納稅人——銷售額未達到增值稅門檻且可免繳增值稅的個人納稅人（不包括登記為一般納稅人的個體工商戶）。
•   但是，如果在規定期限內未履行承諾，稅務機關將將申請人的法定代表人和財務負責人列為D類信用等級。

簡化文件和程序

稅務機關將通過以下措施促進和優化稅務注銷流程：
•   簡化所需信息：進行過實名認證的納稅人免提供稅務登記證和個人身份證明。
•   開設專窗：在稅務機關設立專門的稅務注銷服務窗口，並根據情況調整窗口數量。
•   提供“套餐”服務：將辦理稅務注銷前置審批事項與一窗受理、內部流轉、限時辦結等服務整合起來。
•   強化“首問責任制”和“一次性告知”：當納稅人到稅務機關辦理稅務注銷時，首先接待的收費員負責詢問情況、區分事項和複雜程度、分類告知需要辦理的相關事項、溝通和指導。
•   優化內部工作和職責：要創新工作方式，簡化流程，分工明確，實現互聯互通，限時辦結。
儘管這些政策在不同地區已經實施了不同程度，符合條件的外國公司可以向當地專家或當地政府尋求建議和專業知識，以利用簡化注銷程序。

CN-dnl-050
適用簡易註銷程序的情境為何?

不適用於簡化電子注銷程序的情況
.涉及國家規定的特別管理措施（負面清單）的外商投資企業；
https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2021-12/28/content_5664886.htm
·被列入經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單的企業；
·其股權（投資權益）被凍結或質押，或其資產被抵押的企業；
·受到調查、強制性行政措施、司法協助或行政處罰的企業；
·尚未注銷的非法人分支機搆的企業；
·曾被責令終止簡化注銷程序的企業；和
·根據法律、法規和國務院決定，需要經審批方可注銷的企業。

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Version: 2023/08/14

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